奥瑞德光电股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告

　　证券代码：600666          证券简称：*ST瑞德          公告编号：临2023-014

　　奥瑞德光电股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●根据哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨中院”）裁定批准的《奥瑞德光电股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“奥瑞德”）按照每10股转增15股的比例实施资本公积转增股票，共计转增产生1,840,989,360股股票（最终转增股票的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增股票中控股股东等业绩补偿义务人的约604,158,086股股票需由上市公司1元回购，回购的股票用于引入重整投资人；其他股东的约1,236,831,275股股票无偿让渡，用于引入重整投资人。上述共计1,840,989,360股转增股票，由重整投资人有条件受让不低于15亿股，重整投资人最终未受让的剩余转增股票，由管理人予以注销。

　　●根据《重整计划》的执行情况，重整投资人合计受让1,536,186,603股股票，未受让的304,802,757股股票将予以注销。为便于执行，本次重整计划最终用于注销的304,802,757股不予转增登记。扣除上述不予转增登记的股票后，公司实际共计转增1,536,186,603股股票。

　　●前述1,536,186,603股转增股票将不向原股东进行分配，由重整投资人有条件受让。

　　●由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《上交所规则》”）第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据未来公司股票价格的持续波动情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。

　　●股权登记日：2023年2月17日，公司股票停牌1个交易日，除权除息日为2023年2月20日，转增股本上市日为2023年2月20日。本次转增的股票均为无限售流通股。

　　一、法院裁定批准重整计划

　　2022年11月29日，公司收到哈尔滨中院送达的（2022）黑01破申107号《民事裁定书》及（2022）黑01破89号《决定书》，裁定受理债权人单丽丽对公司的重整申请，并指定奥瑞德清算组担任奥瑞德管理人，具体内容详见公司于2022年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于法院裁定受理公司及子公司重整暨指定管理人的公告》（公告编号：临2022-091）。

　　2022年12月28日，奥瑞德出资人组会议表决通过了《奥瑞德光电股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，具体内容详见公司于2022年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：临2022-102）。

　　2022年12月30日，公司第一次债权人会议表决通过了《奥瑞德光电股份有限公司重整计划（草案）》，具体内容详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司第一次重整债权人会议召开情况的公告》（公告编号：临2022-103）。

　　同日，公司收到哈尔滨中院送达的（2022）黑01破89号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序，具体内容详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：临2022-104）。

　　2022年12月31日，公司收到哈尔滨中院送达的（2022）黑01破89-1号《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》已执行完毕，并终结公司破产程序。

　　二、 资本公积金转增股本方案

　　根据《重整计划》，公司按照每10股转增15股的比例实施资本公积转增股票，共计转增1,840,989,360股股票，其中控股股东等业绩补偿义务人的约604,158,086股股票由上市公司1元回购，回购的股票用于引入重整投资人；其他股东的约1,236,831,275股股票无偿让渡，用于引入重整投资人。前述转增股票由重整投资人有条件受让不低于15亿股，重整投资人最终未受让的剩余转增股票予以注销。

　　根据《重整计划》的执行情况，最终，重整投资人合计受让1,536,186,603股股票，未受让的304,802,757股股票将予以注销。为便于执行，上述最终用于注销的304,802,757股股票不予转增登记。扣除不予转增登记的股票后，公司实际转增1,536,186,603股股票，转增的股票最终将由重整投资人有条件受让。具体内容详见公司于2023年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重整计划资本公积转增股本事项的提示性公告》（公告编号：临2023-013）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》第四十六条的相关规定，重整产业投资人青岛智算信息产业发展合伙企业（有限合伙）承诺自取得转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份；共青城元通创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城坤舜创业投资合伙企业（有限合伙）等16个重整财务投资人承诺自取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.4.11条的相关规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

　　三、股权登记日

　　本次资本公积转增股本股权登记日为2023年2月17日，公司股票停牌1个交易日。除权除息日为2023年2月20日，转增股本上市日为2023年2月20日。本次转增股份均为无限售条件流通股。

　　四、除权相关事项

　　本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，全部用于引进重整投资人以及解决历史遗留问题；本次转增后，公司在总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加；公司原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。这与转增前后公司所有者权益不变、需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

　　因公司股票价格处于持续变动之中，本次公司拟将除权参考价格的计算公式调整分为以下2种情况：

　　1、在公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价等于或低于0.96元/股时，按照如下公式计算除权参考价格：

　　本次公司拟将除权参考价格的计算公式调整为：

　　除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+原流通股份变动比例）

　　其中，“原流通股份”是指本次转增前公司原股东持有的A股流通股。

　　由于不涉及现金红利，原公式中现金红利价格为0。同时，本次新增股票注销后剩余1,536,186,603股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人和解决历史遗留问题。新增股票中合计299,355,328股由公司回购后用于引入投资人；剩余1,236,831,275股向重整投资人转让，重整投资人的对价为0.8元/股。

　　上述解决历史遗留问题及引进重整投资人的股份均大幅增厚了公司的净资产，且转增股票对价系在参考股票二级市场价格基础上，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益后确定，并经公司债权人会议和出资人组会议表决通过后执行，其股票价值与支付对价基本均衡，原股东权益未被稀释。故转增股份及作价不纳入除权参考价格计算公式范围。本次转增前后，公司原流通股份不发生变化，即原流通股份变动比例为0。因此，调整后奥瑞德除权（息）参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致。

　　2、在公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价高于0.96元/股时，按照如下公式计算除权参考价格:

　　除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）×原流通股份数+重整投资人受让不存在补偿义务的转增股份支付的现金+解决业绩承诺导致不公平让渡问题投入现金金额]÷（原流通股份数+由重整投资人受让不存在补偿义务的转增股份数+由重整投资人受让存在补偿义务的转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）

　　由于不涉及现金红利，原公式中现金红利价格为0。鉴于除权除息日前股票收盘价高于0.96元/股，需考虑各部分转增股份对股价的影响：其中重整投资人受让不存在补偿义务的转增股份支付的现金为989,465,020.00元，解决业绩承诺导致不公平让渡问题投入现金金额为483,326,468.00元；由重整投资人受让不存在补偿义务的转增股份数为1,236,831,275股，由重整投资人受让存在补偿义务的转增股份数为299,355,328股；转增的股票不向原股东分配，对流通股份数无影响。

　　中信建投证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式事项出具了专项意见，具体详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于奥瑞德光电股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》。

　　五、转增股本实施办法

　　根据《重整计划》及法院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股本形成的股票将直接登记至公司重整投资人证券账户（共计17个证券账户），具体证券账户清单以法院出具的《协助执行通知书》为准。

　　六、股本变动表

　　1、根据《重整计划》，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表：

　　■

　　2、根据《重整计划》，公司实施资本公积转增并完成股份过户后，公司持股5%以上股东股份变动情况如下表：

　　■

　　七、其他事项

　　本次重整投资人作出了锁定期承诺，具体如下：青岛智算信息产业发展合伙企业（有限合伙）承诺在取得股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份。共青城元通创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城坤舜创业投资合伙企业（有限合伙）等16个重整财务投资人承诺在取得股份之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份。

　　八、停复牌安排

　　公司拟向上海证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天即2023年2月17日，公司股票停牌1个交易日，并于2023年2月20日复牌。公司将根据《重整计划》尽快完成转增股票的登记、过户工作。

　　九、风险提示

　　公司2021年度经审计的期末净资产为负值，根据《上交所规则》的有关规定，公司股票已于2022年4月26日起被实施退市风险警示。截至2022年9月30日，归属于上市公司股东的净资产为-848,887,604.11元（未经审计），若公司2022年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《上交所规则》第9.3.11条的相关规定，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体和网站为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　奥瑞德光电股份有限公司董事会

　　2023年2月13日

　　证券代码：600666          证券简称：*ST瑞德          公告编号：临2023-015

　　奥瑞德光电股份有限公司关于公司股票

　　可能被终止上市的第二次风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月23日披露了《关于公司股票实施退市风险警示暨临时停牌的公告》（公告编号：临2022-025）。公司2021年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.2条有关规定，公司股票于2022年4月26日起被实施退市风险警示。若公司2022年度经审计的财务会计报告中相关财务指标触及《股票上市规则》第9.3.11条规定的情形，公司股票可能被上海证券交易所终止上市。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　●经财务部门初步测算，公司预计2022年实现营业收入为44,000万元到56,000万元，预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润16,000万元至24,000万元，公司预计2022年度期末净资产为150,000万元到190,000万元。

　　●根据上海证券交易所发布的《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》和《上海证券交易所上市公司公告格式：第五十号 上市公司股票风险警示及终止上市相关事项公告（2023年1月修订）》的要求，公司将在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每10个交易日披露1次风险提示公告。本次公告为公司披露的第二次风险提示公告。

　　一、可能被终止上市的原因

　　公司2021年度经审计的期末净资产为负值，根据《股票上市规则》第9.3.2条有关规定，公司股票于2022年4月26日起被实施退市风险警示。具体内容详见公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司股票实施退市风险警示暨临时停牌的公告》（公告编号：临2022-025）。根据《股票上市规则》第9.3.11条规定，公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，上海证券交易所决定终止其股票上市：

　　（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元；

　　（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；

　　（四）最近一个会计年度的财务会计报告被出具保留意见审计报告；

　　（五）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；

　　（六）公司未在第9.3.6条第一款规定的期限内向上海证券交易所申请撤销退市风险警示；

　　（七）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；

　　（八）公司撤销退市风险警示申请未被上海证券交易所同意。

　　若公司2022年经审计的年度财务数据或公司2022年年度报告的审计、披露工作触及上述情形之一的，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　公司于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年年度业绩预盈公告》(公告编号：临2023-010)及公司2022年年报审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于奥瑞德光电股份有限公司财务类退市指标消除预审情况的专项说明》。经财务部门初步测算，公司预计2022年实现营业收入为44,000万元到56,000万元，预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润16,000万元至24,000万元；预计2022年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-150,000万元到-100,000万元，预计2022年度期末净资产为150,000万元到190,000万元。本期业绩预告数据为公司财务部门遵循企业会计准则进行的初步核算预测数据，未经年审注册会计师审计。公司不存在影响本期业绩预告内容准确性的重大不确定因素，但有存在偏差的风险。具体财务数据请以公司正式披露的2022年年度报告为准。

　　截至本公告披露日，经公司财务部门初步测算，公司不触及2022年度扣非前后亏损且营业收入低于1亿元、2022年度期末净资产为负值的情形。同时，审计工作尚在进行中，公司年度报告最终审计意见尚未形成，截止目前未出现因公司2022年年度报告的审计、披露工作触及被终止上市的情形。

　　二、历次终止上市风险提示公告的披露情况

　　公司于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司股票可能被终止上市的第一次风险提示公告》(公告编号：临2023-011)。

　　三、其他事项

　　公司2022年年度报告预约披露日期为2023年4月21日。根据上海证券交易所发布的《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》，公司将在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每10个交易日披露1次风险提示公告。

　　公司指定信息披露媒体和网站为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　奥瑞德光电股份有限公司董事会

　　2023年2月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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