中国人寿保险股份有限公司 2022年第三次临时股东大会决议公告-公司动态-金投保险-金投网

　　证券代码：601628 证券简称：601628 公告编号：2022-078

　　中国人寿保险股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2022年12月15日

　　(二)股东大会召开的地点：北京市西城区金融大街 16 号中国人寿广场 A 座二层多功能厅

　　(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

　　出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共21人，持有表决权股份21,562,351,294股，占公司有表决权股份总数的76.287197%，符合法定比例。

　　■

　　注：出席会议的股东包括现场出席会议的股东及通过网络投票出席会议的A股股东。

　　(四)表决方式及大会主持情况

　　董事会推举执行董事赵鹏先生主持会议。会议通过现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决方式符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《中国人寿保险股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1.公司在任董事8人，出席6人，董事长、执行董事白涛先生，非执行董事王军辉先生因其他公务未出席会议；

　　2.公司在任监事5人，出席5人；

　　3.公司管理层部分成员及董事会秘书出席了会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1.议案名称：关于选举赵峰先生为公司第七届董事会非执行董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　赵峰先生的董事任职资格尚待中国银行保险监督管理委员会核准。

　　2.议案名称：关于选举于胜全先生为公司第七届董事会非执行董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　于胜全先生的董事任职资格尚待中国银行保险监督管理委员会核准。

　　3.议案名称：关于选举卓美娟女士为公司第七届董事会非执行董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　卓美娟女士的董事任职资格尚待中国银行保险监督管理委员会核准。

　　(二)涉及重大事项，5%以下A股股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1.议案中第1-3项均为普通决议案，已经获得出席会议股东及其代表所持有效表决股份总数的1/2以上通过；

　　2.有关上述议案的详细内容请见本公司于2022年11月10日发布的《中国人寿保险股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》《中国人寿保险股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料》。

　　三、律师见证情况

　　(一)本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　律师：唐丽子、孙勇

　　(二)律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　中国人寿保险股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　●上网公告文件

　　北京市金杜律师事务所关于中国人寿保险股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书

　　●报备文件

　　中国人寿保险股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议

　　证券代码：601628 证券简称：中国人寿编号：临2022－079

　　中国人寿保险股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　重要提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本公司第七届董事会第十九次会议于2022年12月1日以书面方式通知各位董事，会议于2022年12月15日在北京召开。会议应出席董事8人，实际出席董事6人。执行董事赵鹏、利明光，独立董事林志权、翟海涛、黄益平、陈洁以视频方式出席会议。董事长、执行董事白涛因其他公务无法出席会议，书面委托执行董事赵鹏代为出席、表决并主持会议；非执行董事王军辉因其他公务无法出席会议，书面委托执行董事利明光代为出席并表决。本公司监事和管理层人员列席了会议。会议召开时间、地点、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》和《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　会议由执行董事赵鹏先生主持，与会董事经充分审议，一致通过如下议案：

　　一、《关于提名阮琦先生担任公司首席风险官的议案》

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。阮琦先生简历请见本公司2021年年度报告。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　二、《关于公司高管人员2022年度绩效目标合同的议案》

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　三、《关于修订〈公司董事、监事和高管人员绩效考核办法〉的议案》

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　四、《关于制订〈公司董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员绩效薪酬追索扣回管理暂行办法〉的议案》

　　董事会同意将该项议案提交公司股东大会批准。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　五、《关于公司2023-2025年度资产战略配置规划的议案》

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　六、《关于公司2023年度资产配置计划的议案》

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　七、《关于公司2023年度委托国寿投资保险资产管理有限公司投资管理指引的议案》

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　八、《关于公司2023年度非自用性不动产投资授权的议案》

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　九、《关于公司2023年度股权投资基金投资授权的议案》

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　十、《关于公司2023年度金融产品投资授权的议案》

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　十一、《关于公司2023年度单一资产管理计划投资授权的议案》

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　十二、《关于公司与中国人寿财产保险股份有限公司签署〈产代寿业务统一交易协议〉的议案》

　　该交易构成本公司在中国银行保险监督管理委员会规则下的关联交易事项。关联董事白涛、赵鹏、王军辉回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　十三、《关于中国人寿保险（集团）公司与中国人寿资产管理有限公司续签〈委托投资管理协议〉的议案》

　　关联董事白涛、赵鹏、王军辉回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。详情请见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　十四、《关于公司与中国人寿资产管理有限公司续签〈保险资金委托投资管理协议〉的议案》

　　该交易构成本公司在香港联交所上市规则下的关联交易及在中国银行保险监督管理委员会规则下的关联交易。关联董事白涛、赵鹏、利明光、王军辉回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。详情请见本公司同日于香港联交所网站发布的公告。

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

　　十五、《关于公司万能保险2022年度结算情况的议案》

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　十六、《关于中瑞项目后续事项的议案》

　　该交易构成本公司在中国银行保险监督管理委员会规则下的关联交易事项。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　十七、《关于公司ESG和绿色金融管理架构及制度的议案》

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　十八、《关于公司绿色金融发展战略的议案》

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　十九、《关于公司2022年度欺诈风险管理工作报告的议案》

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　二十、《关于提名中国人寿保险销售有限责任公司董事长人选的议案》

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　董事会同意提交公司股东大会审议的具体议案内容请详见本公司另行公布的股东大会通知及会议资料。

　　特此公告

　　中国人寿保险股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　证券代码：601628 证券简称：中国人寿编号：临2022－080

　　中国人寿保险股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本公司第七届监事会第十一次会议于2022年12月2日以书面方式通知各位监事，会议于2022年12月15日在北京召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。监事会主席曹伟清，监事牛凯龙、王晓青、来军、胡志军以视频方式出席会议。会议召开的时间、地点、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》和《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　会议由监事会主席曹伟清先生主持。与会监事经充分审议，一致通过如下议案：

　　一、《关于公司监事会2023年工作计划的议案》

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　二、《关于制订〈公司董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员绩效薪酬追索扣回管理暂行办法〉的议案》

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　特此公告

　　中国人寿保险股份有限公司监事会

　　2022年12月15日

　　证券代码：601628 证券简称：中国人寿编号：临2022－081

　　中国人寿保险股份有限公司

　　续展日常关联交易公告

　　重要提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）与中国人寿资产管理有限公司（“资产管理公司”）于2020年7月1日签署的《委托投资管理协议》（“2020-2022年委托投资管理协议”）将于2022年12月31日届满。集团公司与资产管理公司拟继续签订《委托投资管理协议》（“2023-2025年委托投资管理协议”）。据此，资产管理公司将继续对集团公司委托给资产管理公司的资产进行投资和管理。

　　●本次交易无需提交本公司股东大会审议批准。

　　●关联交易对本公司的影响：集团公司将其资产委托给资产管理公司进行投资和管理有利于资产管理公司的投资者组合更趋多样化，并增加资产管理公司管理的资产规模，从而增加资产管理公司的管理费收入。

　　一、关联交易概述

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　集团公司与资产管理公司于2020年7月1日签署的2020-2022年委托投资管理协议将于2022年12月31日届满。2022年12月15日，本公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于中国人寿保险（集团）公司与中国人寿资产管理有限公司续签〈委托投资管理协议〉的议案》，同意集团公司继续与资产管理公司签订2023-2025年委托投资管理协议。据此，资产管理公司将继续对集团公司委托给资产管理公司的资产进行投资和管理。关联董事白涛先生、赵鹏先生、王军辉先生回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。

　　本次交易无需提交本公司股东大会审议批准。

　　（二）独立董事意见

　　本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易是按照一般商业条款进行的，遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，对公司及公司全体股东而言公平、合理，符合公司及公司全体股东的利益；董事会就有关事项表决时，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程的有关规定。

　　（三）前次日常关联交易的执行情况

　　截至2021年12月31日止两个年度及截至2022年6月30日止六个月，集团公司向资产管理公司实际支付服务费如下：

　　■

　　二、关联方基本情况和关联关系介绍

　　（一）集团公司基本情况

　　集团公司的前身是诞生于1949年的原中国人民保险公司，1996年分设为中保人寿保险有限公司，1999年更名为中国人寿保险公司。2003年，经国务院和原中国保险监督管理委员会批准，原中国人寿保险公司进行重组改制，变更为中国人寿保险（集团）公司。集团公司法定代表人为白涛，注册资本为人民币46亿元。集团公司主要从事已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。截至2021年12月31日，集团公司经审计总资产约为人民币57,365.16亿元、净资产约为人民币4,151.45亿元，2021年度营业收入约为人民币10,133.16亿元、净利润约为人民币351.19亿元。截至2022年6月30日，集团公司未经审计的总资产约为人民币60,505.88亿元、净资产约为人民币4,079.79亿元，2022年上半年营业收入约为人民币5,967.28亿元、净利润约为人民币128.56亿元。

　　（二）与本公司的关联关系

　　资产管理公司是由集团公司和本公司共同出资设立的保险资产专业管理机构，成立于2003年11月，法定代表人为王军辉，注册资本为人民币40亿元，其中集团公司占40%，本公司占60%，投资领域涵盖固定收益类投资、权益类投资、项目投资及国际业务等。经营范围包括管理运用自有资金、受托或委托资产管理业务、与以上业务相关的咨询业务，以及国家法律法规允许的其他资产管理业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，集团公司为本公司的控股股东，构成本公司的关联方；资产管理公司为本公司的控股子公司。集团公司与资产管理公司之间的交易构成本公司的关联交易。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）服务范围

　　根据2023-2025年委托投资管理协议，资产管理公司应在遵循有关法律法规、监管规定及集团公司提供的投资指引的前提下，以自主方式对集团公司委托给资产管理公司的资产进行投资和管理。集团公司拥有委托资产的所有权，资产管理公司获授权代表集团公司管理有关委托资产的账户。集团公司有权追加或者提取根据2023-2025年委托投资管理协议委托资产管理公司管理的资产，有权制定、修改和变更投资指引（关于投资目标、投资范围、战略性资产配置、资金流入和流出预测以及流动性要求、风险控制要求），并负责监督资产管理公司的投资管理活动。

　　（二）服务费

　　作为资产管理公司根据2023-2025年委托投资管理协议就委托资产提供投资管理服务的对价，集团公司同意向资产管理公司支付服务费，服务费由两部分组成：基础服务费和业绩浮动管理费。基础服务费按照委托投资类别及管理规模收费，而业绩浮动管理费根据集团公司按照投资指引对资产管理公司的投资评价情况收费。

　　1.基础服务费

　　基础服务费按月计算，以某月月初和月末受委托管理资产的账面余额（扣除正回购融入资金及利息，以及购入资产管理公司发行的并已在产品中收取管理费的产品的账面余额）的平均值乘以2023-2025年委托投资管理协议中规定的基础服务费率，再除以12。集团公司应按季度向资产管理公司支付基础服务费。2023-2025年委托投资管理协议中载明各投资品种（主要包括债券、存款、股票、基金、金融产品、股权投资基金及流动性管理）所适用的基础服务费率，有关费率介于0.02%到0.3%之间。

　　2.业绩浮动管理费

　　每个会计年度结束后，集团公司对资产管理公司上年委托资产的投资绩效进行评估，并依据实际投资运作结果与目标收益的比较，对基础服务费上浮或下调一定比例。该调整金额（即业绩浮动管理费）不高于基础服务费的10%，并应由集团公司于下一个会计年度向资产管理公司支付（若上浮）或从集团公司于下一个会计年度向资产管理公司支付的基础服务费中扣减（若下调）。

　　根据2023-2025年委托投资管理协议应支付的服务费，由资产管理公司和集团公司按照服务的成本分析、市场惯例、资产管理公司于过往年度向集团公司收取的费率、独立第三方就提供类似服务所收取的费率，以及资产管理公司所管理的资产的规模和组合确定。

　　（三）协议签署情况及协议期限

　　集团公司拟于2023年1月1日前与资产管理公司签署2023-2025年委托投资管理协议，协议的有效期自2023年1月1日起，至2025年12月31日止，为期三年。

　　（四）年度交易金额上限

　　在截至2025年12月31日止三个年度，集团公司每年向资产管理公司支付的服务费的年度上限均为人民币500百万元。

　　双方在确定上述年度上限时，已经考虑到历史数据、集团公司的资产配置安排、2023-2025年委托投资管理协议下所规定的各投资品种的基础服务费率及业绩浮动管理费计费方法、资产管理公司所管理和将管理的资产规模和组合，以及资本市场的固有波动性。

　　四、关联交易的目的及对本公司的影响

　　集团公司将其资产委托给资产管理公司进行投资和管理有利于资产管理公司的投资者组合更趋多样化，并增加资产管理公司管理的资产规模，从而增加资产管理公司的管理费收入。

　　五、报备文件

　　2023-2025年委托投资管理协议

　　特此公告

　　中国人寿保险股份有限公司董事会