内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 关于公司及全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司出售持有的华泰保险集团股份有限公司股份的进展公告

　　证券代码：601216       证券简称：君正集团       公告编号：临2022-049号

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

　　关于公司及全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司出售持有的华泰保险集团股份有限公司股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　1、2019年11月25日，内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化工”）与安达天平再保险有限公司（以下简称“安达天平”）签订了《股份购买意向性协议》。协议约定，公司及君正化工拟向安达天平合计转让持有的华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”）283,529,047股股份（占总股份的7.0500%）（以下简称“标的股份”），每股价格为人民币12元，交易总价为人民币3,402,348,564.00元，其中：公司拟转让22,119,287股股份（占总股份的0.5500%），君正化工拟转让261,409,760股股份（占总股份的6.5000%）。

　　2、为顺利实施交易双方于2019年11月25日签署的《股份购买意向性协议》项下拟议的交易，2022年2月23日，公司及君正化工与安达天平、安达北美洲保险控股公司（以下简称“安达北美洲”）签署了《四方协议》。经各方友好协商，同意将标的股份受让方由安达天平变更为安达天平的关联方安达北美洲，即由安达北美洲与公司及君正化工就公司及君正化工持有的标的股份签订最终的股份购买协议。

　　根据《四方协议》约定，标的股份的转让将分两批次进行：

　　（1）第一批次安达北美洲购买公司及君正化工持有的华泰保险合计165,894,656股股份（占总股份的4.1250%），其中购买公司持有的华泰保险22,119,287股股份（占总股份的0.5500%）、君正化工持有的华泰保险143,775,369股股份（占总股份的3.5750%）；

　　（2）第二批次出售的前提条件是第一批次转让的股份获得中国银保监会批准之后，安达北美洲与君正化工签署股份购买协议，购买君正化工持有的华泰保险剩余的117,634,391股股份（占总股份的2.9250%）。

　　3、2022年2月23日，公司及君正化工与安达北美洲签署了《股份购买协议》，即第一批次股份转让协议。

　　上述事项已经公司第四届董事会第三十二次会议、2019年第三次临时股东大会、第五届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司2019年11月26日、2019年12月14日、2022年2月24日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、交易进展

　　1、2022年11月18日，公司接华泰保险通知，华泰保险收到中国银保监会《关于华泰保险集团股份有限公司变更股东的批复》（银保监复[2022]689号）。中国银保监会同意安达北美洲受让公司持有的华泰保险22,119,287股股份、君正化工持有的华泰保险143,775,369股股份。受让后，君正化工持有华泰保险117,634,391股股份，占总股份的2.9250%；公司不再持有华泰保险股份。

　　具体内容详见公司于2022年11月19日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《君正集团关于公司及全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司出售持有的华泰保险集团股份有限公司股份的进展公告》（临2022-045号）。

　　2、2022年12月28日，公司及君正化工收到华泰保险函告，主要内容如下：

　　（1）公司收到华泰保险函告的主要内容：

　　“根据贵司与安达北美洲保险控股公司签署的《股份转让协议》，贵司将所持全部22,119,287股（比例0.5500%）华泰保险集团股份有限公司股份转让给安达北美洲保险控股公司。

　　就上述转股事宜，我司已于2022年11月18日收到中国银行保险监督委员会批复（银保监复[2022]689号）。本次股份转让后，贵司不再持有我司股份。”

　　（2）君正化工收到华泰保险函告的主要内容：

　　“根据贵司与安达北美洲保险控股公司签署的《股份转让协议》，贵司将所持华泰保险集团股份有限公司261,409,760股（比例6.500%）股份中的143,775,369股（比例3.5750%）股份转让给安达北美洲保险控股公司。

　　就上述转股事宜，我司已于2022年11月18日收到中国银行保险监督委员会批复（银保监复[2022]689号）。本次股份转让后，贵司还持有华泰保险集团股份有限公司117,634,391股股份（比例2.9250%）。”

　　截至本公告日，公司及君正化工向安达北美洲合计转让持有的华泰保险165,894,656股股份（占总股份的4.1250%）已经交割完毕，公司将按照相关会计准则规定确认长期股权投资处置收益。

　　三、本次交易对公司2022年度业绩的影响

　　本次转让华泰保险股份带来的投资收益将对公司2022年第四季度和全年业绩产生积极影响。

　　本次长期股权投资处置收益为非经营性一次性收益，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：601216       证券简称：君正集团      公告编号：临2022-050号

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：鄂尔多斯市君正能源化工有限公司（以下简称“鄂尔多斯君正”），为内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司

　　●本次担保金额：10,000万元人民币

　　●已实际为其提供的担保余额：截至本公告披露日，公司及控股子公司累计向鄂尔多斯君正提供担保余额为183,600万元人民币（含本次担保）

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　公司分别于2022年4月19日、5月20日召开第五届董事会第十四次会议、2021年年度股东大会审议通过《关于预计2022年度担保额度的议案》，同意公司及合并报表范围内各级子公司预计2022年度担保需求额度合计不超过173亿元（含173亿元，含等值外币）。具体内容详见公司于2022年4月20日、5月21日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　二、担保进展情况

　　公司于2022年12月26日与中国银行股份有限公司乌海分行签订了《保证合同》（编号：2022年乌中银保字024号），约定公司为鄂尔多斯君正与中国银行股份有限公司乌海分行订立的《流动资金借款合同》（编号：2022年乌中银借字017号）提供连带责任保证。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计向鄂尔多斯君正提供担保余额为183,600万元人民币（含本次担保）。

　　本次担保事项在公司股东大会批准的担保额度范围内，无需另行召开董事会或股东大会审议。

　　三、被担保人基本情况

　　被担保人名称：鄂尔多斯市君正能源化工有限公司

　　统一社会信用代码：91150624552812701U

　　成立日期：2010年3月29日

　　注册地点：鄂托克旗蒙西工业园区

　　法定代表人：王哲

　　注册资本：422,000万元人民币

　　与公司关系：鄂尔多斯君正为公司全资子公司

　　经营范围：危险化学品生产；水泥生产；食品添加剂生产；货物进出口；进出口代理；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；固体废物治理；食品添加剂销售；铁合金冶炼；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；通用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；国内贸易代理；销售代理；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；煤炭及制品销售。

　　财务状况：截至2021年12月31日，该公司资产总额为1,406,841.70万元，负债总额为541,055.54万元，净资产为865,786.16万元，资产负债率为38.46%；2021年度实现营业收入724,444.31万元，净利润214,028.87万元。（上述财务数据已经审计）

　　截至2022年9月30日，该公司资产总额为1,317,288.14万元，负债总额为351,233.26万元，净资产为966,054.88万元，资产负债率为26.66%；2022年1-9月实现营业收入546,579.40万元，净利润99,481.72万元。（上述财务数据未经审计）

　　四、担保协议的主要内容

　　1、签署人：

　　债权人：中国银行股份有限公司乌海分行

　　保证人：内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

　　债务人：鄂尔多斯市君正能源化工有限公司

　　2、担保最高额限度：10,000万元人民币

　　3、保证方式：连带责任保证

　　4、保证担保范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　5、保证期间：自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。

　　五、担保的必要性和合理性

　　本次担保是为了满足全资子公司鄂尔多斯君正生产经营需要，符合公司整体利益和发展战略。公司对鄂尔多斯君正的经营管理、财务等方面具有控制权，且鄂尔多斯君正经营状况稳定、资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险可控，公司为其提供担保不会损害公司和全体股东的利益。

　　六、董事会意见

　　公司于2022年4月19日召开第五届董事会第十四次会议，以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过《关于预计2022年度担保额度的议案》，独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

　　董事会认为：为提高公司整体融资效率，公司结合2022年度融资需求及公司2022年度经营计划制定了2022年度预计担保额度，有利于满足公司及合并报表范围内各级子公司业务日常经营的资金需求。公司董事会同意2022年度预计提供不超过173亿元（含173亿元，含等值外币）的担保额度。

　　独立董事认为：公司预计2022年度担保额度是为了满足公司及合并报表范围内各级子公司业务发展的资金需求，确保资金流畅，符合公司的整体利益。被担保公司的财务风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次预计2022年度担保额度事项已履行的审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。全体独立董事同意公司预计2022年度担保额度事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司已批准的担保额度内尚未使用的额度为157.78亿元，公司及控股子公司累计对外担保余额为55.76亿元人民币（均为公司及合并报表范围内各级子公司之间发生的担保数量，为本、外币合计数），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的24.61%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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